fbpx

Majorarea capitalului social al unei entităţi

Publicat de Blidariu Grup pe

Capitalul social reprezintă componenta capitalurilor proprii care determină valoarea totală a aporturilor subscrise sau depuse de proprietari (acţionari sau asociați).  În cazul societăţilor pe acţiuni, capitalul social este divizat în acțiuni și în părți sociale la societățile cu răspundere limitată (SRL). În vederea unei bune evidențe contabile a capitalului social se crează conturi analitice pe fiecare acţionar său asociat în parte, subliniindu-se numărul şi valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor sociale subscrise şi vărsate.

În cazul SRL-urilor, numărul maxim de asociaţi admis în entitate este de  50 iar plafonul minim al capitalului social a fost până în data de 2.11.2020 de minim 200 lei, asociaţii răspunzând în limita acestui capital. Valoarea minimă a unei părţi sociale a fost de 10 lei şi nu este transmisibilă de regulă altei persoane. Prin Legea 223/30.10.2020 care a intrat în vigoare în data de 2.11.2020 s-a eliminat obligativitatea  capitalului social de 200 lei la constituirea unei societăţi comerciale.

În cazul societăţilor pe acţiuni, capitalul social trebuie să aibă cel puţin o valoare de 90.000 lei, şi cel puţin doi acţionari. Acţiunile în care este divizat capitalul social în acest caz, pot fi transmise terţilor.

Pe lângă SRL-uri şi SĂ-uri mai întâlnim şi societăţi în comandită simplă, cu un plafon minim de 200 lei al capitalului social, asociaţii putând fi comanditaţi, cu drept de administare şi rapundere solidară şi nelimitată în cadrul societăţii,sau comanditari, fără drept de administrare în societate  şi răspundere în limita aportului lor la capitalul social.

Alt tip de societate este cel în comandită pe acţiuni. În cazul lor nu există un plafon minim al capitalului social iar asociaţii au o răspundere nelimitată şi solidară în faţa obligaţiilor în cadrul entităţii.

Asociaţii unei entităţi pot decide la un moment dat majorarea capitalului social al acesteia, după înfiinţare. Modalităţile şi procedeele majorării capitalului social sunt reglementate de art. 210 din Legea nr. 31/1990. Majorarea capitalului social se poate face prin aport în bani, în natură sau prin convertirea unor datorii. Aportul în natură poate fi format prin bunuri mobile corporale (maşini, utilaje material etc), bunuri imobile (clădiri, terenuri, instalaţii) sau active necorporale (creanţe, fond de comerţ etc). În cazul majorării capitalului social prin aport în natură, acesta trebuie supus unei reevaluări făcute de un evaluator autorizat.  Aportul în natură poate fi făcut prin aport cu transferul dreptului de proprietate sau prin transmiterea dreptului de folosinţă. Conform reglementărilor contabile, reevaluarea realizată pentru a stabili valoarea de aport la capitalul social nu trebuie înregistrată în contabilitate, cu excepţia cazului în care această reevaluare se realizează la finalul anului financiar.

În urma majorării capitalului social, trebuie actualizat şi actul constitutiv al entităţii.

După majorarea capitalului social, structura acţionariatului se poate modifica funcţie de aportul fiecărui participant.

Majorarea capitalului prin aport în natură este de obicei folosită când nu sunt sufuciente lichidităţi sau este necesară desfăşurării unei activităţi pentru care activul a fost deja achiziţionat.

Legat de TVA, aportul în natură pentru majorarea capitalului social poate avea două orientări:

1.       Să fie considerat transfer de active (parţial sau total) din perspectiva TVA şi, astfel, să nu fie considerat livrare de bunuri taxabilă;

2.       Să nu fie considerat transfer de active conform definiţiei TVA şi, astfel, să fie o operaţiune taxabilă din perspectiva TVA.

Transferul de active este un transfer universal de bunuri, acestea nefiind tratate individual, ci ca un tot unitar. Aşadar, bunurile transferate trebuie să constituie o structură independentă, capabilă să efectueze activităţi economice separate.

Pentru ca tranzacţia să se califice că transfer de active din perspectiva TVA, primitorul bunurilor trebuie să fie persoană impozabilă, indiferent dacă este sau nu înregistrată în scopuri de TVA. De asemenea, beneficiarul acestor active va trebui să facă dovadă că intenţionează să continue activitatea economică cu bunurile care i-au fost transferate şi să nu lichideze imediat activitatea transferată.

Trebuie ţinut cont de faptul că simplul transfer al unor active nu garantează posibilitatea continuării unei activităţi economice în orice situaţie. În cazul în care tranzacţia nu va fi catalogată că transfer de active din perspectiva TVA, operaţiunea va fi taxabilă şi, drept urmare, firma cedentă va fi obligată la colectarea şi plata TVA (fie de la beneficiarul activelor, fie pe propriul cost).


Lasă un răspuns

Adresa ta de email nu va fi publicată. Câmpurile obligatorii sunt marcate cu *

Acest sit folosește Akismet pentru a reduce spamul. Află cum sunt procesate datele comentariilor tale.