Ce este capitalul social?

Formarea capitalului social este operaţiunea financiară, contabilă şi juridică constând, pe de o parte, în stabilirea cifrei care va figura cu titlu de capital social în actul constitutiv al unei societăţi comerciale determinate şi, ulterior, în pasivul bilanţului contabil, iar pe de altă parte, în efectuarea de către asociaţi a unor aporturi în numerar şi natură, de o valoare egală cu acea cifră.

Una dintre principalele operaţiuni pe care trebuie să la întreprindă asociaţii care au căzut de comun acord să demareze în constituirea unei societăţi comerciale este stabilirea capitalului social necesar pentru începerea şi desfăşurarea activităţii acesteia. În sens larg aportul reprezintă bunul pe care fiecare asociat se obligă să îl transmită societăţii, în condiţiile şi la termenele stipulate în actul constitutiv, în vederea onorării sau majorării capitalului social în schimbul unor acţiuni sau părţi sociale.

Obiectul aportului nu cunoaşte nicio restricţie. Acesta poate fi în bani, natură, în creanţe sau în prestaţii în muncă.

Potrivit Legii societăţiilor 31/1990 republicată:

• Aporturile în bani sunt obligatorii, iar aporturile în natură sunt admise conform art. 16 alin.(1) şi (2).
• Când aportul la capitalul social aparţine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar faţă de societate, trebuind să desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor ce decurg din acest aport conform art. 83.
• În privinţa aportului în creanţe, ascoiatul care a depus una sau mai multe creanţe nu este liberat de obligaţia de aportare, atâta timp cât  societatea nu a obţinut de la debitorul cedat plata sumei pentru care au fost aduse conform art. 84 alin. (1).Aporturile în creanţe nu sunt admise la societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată, conform art.16 aliniat 3.
• Prestaţiile în muncă sau servicii pot fi aduse cu titlu de aport social, dar nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social conform art. 16 alin. (5). În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participle la împărţirea beneficiilor şi a activului social şi sunt obligaţi să participe la pierderi. Aporturile în prestaţii sau servicii îl pot face doar asociaţii la societăţile în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi (art.16 aliniat 5).

Cum se realizează majorarea capitalului social?

            Primul pas în majoarea capitalului social îl reprezintă adoptarea actului modificator al actului constitutiv, repsectiv Hotărârea Adunării Generale a acţionarilor/asociaţilor sau decizia asociatului unic/ Consiliului de administraţie/ directoratului sau actul adiţional la actul constitutiv.

• În cazul în care capitalul social se majorează prin noi aporturi în numerar, dovada se va realiza prin foaie de vărsământ, ordin de plată sau chitanţă CEC.
• Dacă majorarea capitalului social se realizează prin aporturi în natură, trebuie prezentată dovada dreptului de proprietate din care să rezulte că asociaţii/acţionarii sunt titularii dreptului de proprietatea asupra bunurilor. În cazul în care aportul în natură îl reprezintă un bun imobil, se ataşează şi extrasul de carte funciară, în original. Adunarea generală care a hotărât majorarea capitalului prin aporturi în natură va propune judecătorului delegat numirea unuia sau mai multor experţi pentru evaluarea acestor aporturi, conform prevederilor art. 38 şi 39.
• Când majorarea se realizează prin creanţe certe, lichide şi exigibile deţinute de asociaţi trebuie ataşate titlurile de creanţă.
• Dacă majorarea capitalului se realizează prin încorporarea rezervelor (cu excepţia rezervelor legale), a beneficiilor sau a primelor de emisiune se va depune bilanţul contabil sau balanţa contabilă de verificare, certificate de presoanele autorizate.
• Majorarea capitalului social se poate realiza prin emisiunea de noi acţiuni/părţi sociale sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor/părţilor sociale existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură.
• În situaţia în care majorarea capitalului social se face prin realizarea unei fuziuni sau divizări, proiectul de fuziune sau divizare trebuie supus examinării unui expert independent conform art. 243^3 aliniatele1-4, nefiind însă necesar întocmirea unui raport de evaluare.
• La diminuarea capitalului social procedura este aceeaşi ca şi la majorare, în sensul că acţionarii/asociaţii sau după caz asociatul unic va lua acestă decizie în Hotărârea adunării generale, hotărâre care se va depune la ORC în sensul modificării actului constitutiv.